Los errores más comunes al firmar un contrato para tu negocio Que pueden costarte mucho dinero.
Cerrar un nuevo acuerdo de colaboración, firmar un contrato con un distribuidor o hacer una importante compra de mercancías siempre suele ser síntoma de que tu empresa va por buen camino. Las prisas por empezar a facturar y la confianza inicial entre las partes hacen que, a menudo, el contrato se vea como un simple trámite burocrático. Se lee por encima, se firma y se guarda en un cajón.
El problema llega meses después, cuando la mercancía llega defectuosa, el colaborador no cumple con los plazos o el distribuidor empieza a vender los productos de tu competencia y deja de ofrecer los tuyos. Es entonces cuando sacas el contrato del cajón y descubres que el texto es genérico y no incluye mecanismos que te permitan hacer valer tu posición.
¿Por qué los contratos pueden ser tan peligrosos?
Los contratos son las normas que regulan las relaciones entre las partes y, a diferencia de los contratos con consumidores (donde la ley protege a la parte más débil de forma automática), en los contratos que firmes como empresa rige el principio de libertad de pactos.
Esto significa que la ley asume que ambas empresas están en igualdad de condiciones y que en el momento en que celebran un contrato son plenamente conscientes de lo que firman y de sus implicaciones legales. Sin embargo, la realidad es completamente opuesta.
Por lo general, los contratos que se firman suelen ser genéricos y muy escuetos en cuanto a su contenido. Cuando un contrato no incluye específicamente algún aspecto, será la normativa aplicable y la interpretación de los tribunales lo que se ocupe de regularlo. Y, siendo realistas, rara vez conocemos las leyes aplicables a nuestras relaciones comerciales y, mucho menos, lo que los tribunales dicen sobre ellas.
Los errores más graves al firmar un contrato mercantil
Estos son los fallos recurrentes que más dinero cuestan a las empresas españolas:
Utilizar plantillas de internet o hechas con inteligencia artificial genérica: Un modelo gratuito no conoce tu negocio, no prevé los riesgos de tu sector y, en ocasiones, puede incluso estar basado en leyes de otros países. Lo que ahorras en abogados hoy, lo pagarás multiplicado por cien en el primer litigio.
No definir cómo salir del contrato (Causas de resolución): Todo el mundo piensa en cómo empezar la relación, pero pocos prevén cómo terminarla. Si no especificas los supuestos en los que puedes finalizar el contrato, incluso antes del tiempo pactado, puedes quedarte encadenado a una relación comercial que es perjudicial para tu negocio o salirte, pero viéndote obligado a pagar unas indemnizaciones inasumibles.
No indicar con claridad qué aspectos del contrato son esenciales para tu negocio. En línea con el punto anterior, el hecho de que la otra parte incumpla con alguna de sus obligaciones no te da el derecho automático a resolver el contrato. Por lo general, ese derecho nace solo cuando los incumplimientos afectan a obligaciones esenciales. Por ese motivo, es fundamental que si, por ejemplo, los plazos de entrega son esenciales para tu negocio, te asegures de incluirlo expresamente en el contrato, indicando incluso el motivo de dicha importancia.
No incluir penalizaciones por incumplimiento previamente cuantificadas: Estas penalizaciones cumplen una doble función. Por un lado, permiten que las partes calculen de antemano el importe económico de los daños que pueden generar los incumplimientos (sin tener que dejarlo en manos de los tribunales). Por otro, tienen una función disuasoria ya que, a menudo, el simple hecho de saber cuánto va a tener que pagar una parte si incumple es motivo suficiente para esforzarse en cumplir lo pactado.
Ausencia de exclusividad o no competencia: En los contratos de distribución o colaboración, muchas veces compartes tu know-how, tus clientes y tu estrategia. Si no incluyes cláusulas estrictas de no competencia, nada impide que la otra parte aprenda tu modelo y mañana monte un negocio idéntico o se vaya con tu competencia directa.
Omitir las cláusulas de jurisdicción y la ley aplicable: Si tu empresa está en Madrid y firmas un contrato con una empresa extranjera sin especificar dónde se resolverán los conflictos, podrías verte obligado a contratar abogados y viajar a otro país para hacer valer tus derechos.
La tensión jurídica: ¿Qué ocurre si el contrato está mal redactado?
Aquí es donde el riesgo se vuelve real. Como hemos dicho, cuando algo no está expresamente previsto en el contrato su regulación depende de la ley y de los tribunales. Además, si se genera un conflicto, la resolución del mismo quedará en manos de la interpretación de un juez.
Un litigio por la interpretación de un contrato, además de la incertidumbre, es un proceso que puede alargarse durante años. Además, si el contrato no te exime explícitamente de ciertos daños indirectos (como el lucro cesante de la otra parte), podrías enfrentarte a indemnizaciones que superen con creces el valor del propio contrato y que ni siquiera te planteaste en el momento de la firma.
Mecanismos preventivos: algunos consejos para blindar tus acuerdos comerciales
La seguridad jurídica de tu empresa se construye antes de firmar, no después. Para proteger tu negocio en cualquier acuerdo de colaboración, compraventa o distribución, asegúrate de:
Auditar a la otra parte: Antes de firmar, comprueba la solvencia y la capacidad legal de la empresa con la que te asocias.
Ser meticuloso con las cláusulas y las condiciones: Que no haya lugar a dudas sobre las condiciones esenciales. Asegúrate de incluir todos los escenarios que se te ocurran sobre lo que puede ir mal y establece formas de resolverlos.
Sincronizar el contrato con la realidad: Es importante que lo que pongas por escrito se corresponda con la realidad del día a día de los negocios de ambas partes.
Incluir cláusulas de escape: Define preavisos claros y causas objetivas para poder abandonar el contrato si la relación deja de ser rentable.
Revisión de contratos mercantiles en Madrid: cuándo acudir a un abogado
El momento exacto para contactar con un abogado mercantilista es antes de enviar el primer borrador o justo al recibir la propuesta de la otra parte. Si lo haces después de firmar, seguramente ya sea demasiado tarde.
En Martín & Musicco Abogados no nos limitamos a leer el documento. Entendemos la intención económica de tu acuerdo, conocemos las consecuencias legales de lo que se dice, pero también de lo que se omite, detectamos las trampas ocultas en la letra pequeña y negociamos todas las cláusulas para que firmes con total tranquilidad, sabiendo que tu empresa y tu rentabilidad están protegidas.