El por qué de los pactos de socios
A la hora de constituir una sociedad, los socios de la misma se cuestionan el por qué es necesario suscribir un pacto o acuerdo de socios, si las relaciones entre los socios y la sociedad ya se rigen por los estatuto sociales.
Para responder esta cuestión, es necesario en primer lugar conocer que son exactamente los estatutos sociales y sus diferencias con los pactos de socios. Los estatutos sociales son un documento jurídico que recoge las reglas fundamentales de la sociedad, entre las que destacan, objeto social, estructura interna, administración, capital social y forma de adopción de acuerdos por parte de los socios. Funcionan como el marco legal interno de la sociedad y garantizan su buen funcionamiento a lo largo del tiempo. Es decir, se trata de las “reglas del juego” por las que se rigen las relaciones entre los socios y la propia sociedad.
Por otro lado, los pactos de socios son un acuerdo privado entre los accionistas o socios de una sociedad que establece las reglas adicionales sobre cómo se debe gestionar la sociedad, cómo se toman las decisiones importantes, y cómo se deben resolver ciertos conflictos o situaciones que no están contempladas por los estatutos sociales.
A pesar de la relevancia de los estatutos sociales como base jurídica de toda sociedad, su contenido resulta muy rígido. Esto es debido a que deben inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil y están estrictamente tasados por la ley, lo que limita la posibilidad de adaptarlos a las necesidades particulares de los socios y de la sociedad. Precisamente por esa falta de flexibilidad, cobran especial importancia los pactos de socios, que permiten regular de manera más dinámica y personalizada las relaciones internas y los acuerdos estratégicos entre los socios.
En este sentido, estatutos sociales y pacto de socios se complementan de forma natural: mientras los estatutos sociales constituyen la base jurídica que regula las relaciones esenciales entre los socios y el funcionamiento formal de la sociedad, el pacto de socios permite anticipar y resolver posibles conflictos futuros, incorporando reglas prácticas y mecanismos de actuación que aportan flexibilidad. Precisamente por esa flexibilidad —que contrasta con la rigidez propia de los estatutos sociales, sujetos a requisitos formales y a inscripción— muchas de estas previsiones no pueden incluirse en los mismos, por lo que el pacto de socios se convierte en el instrumento idóneo para reforzar y completar su contenido.
En este sentido, el pacto de socios regula aspectos clave como los derechos de compra y venta de participaciones, la toma de decisiones estratégicas, las cláusulas de salida o exclusión, la distribución de beneficios, la confidencialidad, y las políticas de competencia, entre otros. De esta manera, el pacto de socios no solo establece las reglas para el funcionamiento interno de la sociedad, sino que también ofrece soluciones ante situaciones que los estatutos no abordan, promoviendo la estabilidad y el entendimiento entre los socios a largo plazo.
Desde nuestra experiencia, recomendamos enfáticamente reforzar los estatutos sociales con un pacto de socios debido a la flexibilidad y detalle que este último proporciona. La confección de un pacto de socios no solo previene problemas futuros, sino que también crea un marco más claro y seguro para las relaciones entre los socios y la propia sociedad, lo que puede ser crucial para la estabilidad y el crecimiento de la sociedad. Además, al ser un acuerdo privado y más fácilmente modificable que los estatutos sociales, el pacto de socios permite una adaptación más ágil a las necesidades y cambios del negocio, brindando a los socios un mayor control sobre el rumbo de la sociedad. Por todo esto, creemos que un pacto de socios bien estructurado es una herramienta fundamental para garantizar la sostenibilidad y éxito a largo plazo de cualquier sociedad.
