Prestaciones accesorias: una herramienta útil para alinear a los socios con el proyecto
Cuando se constituye una sociedad, es habitual centrarse en cuestiones como el porcentaje de participación de cada socio, el capital social, el cargo de administrador o las mayorías necesarias para adoptar acuerdos. Sin embargo, en muchas sociedades, especialmente en startups, empresas familiares o proyectos donde determinados socios van a aportar trabajo, contactos, know-how o dedicación, existe una herramienta muy útil que suele pasar desapercibida: las prestaciones accesorias.
Las prestaciones accesorias permiten establecer, en los estatutos sociales, determinadas obligaciones adicionales para uno o varios socios, distintas de la simple aportación al capital social. Es decir, no se trata solo de que un socio aporte dinero o bienes a la sociedad, sino de que asuma compromisos concretos frente a ella.
¿Qué son las prestaciones accesorias?
Las prestaciones accesorias son obligaciones que pueden imponerse a todos o algunos socios de una sociedad. Estas obligaciones deben estar previstas en los estatutos sociales y pueden consistir, por ejemplo, en:
Prestar determinados servicios a la sociedad.
Aportar conocimientos técnicos o comerciales.
Mantener una determinada dedicación al proyecto.
No competir con la sociedad.
Suministrar determinados productos o servicios.
Ceder o permitir el uso de determinados activos, marcas, software o know-how.
Cumplir ciertos compromisos vinculados al desarrollo del negocio.
La Ley de Sociedades de Capital permite incluir en los estatutos prestaciones accesorias distintas de las aportaciones al capital, siempre que su contenido esté determinado y se indique si son gratuitas o retribuidas. Además, pueden preverse consecuencias para el caso de incumplimiento, incluidas cláusulas penales.
¿Por qué pueden ser útiles?
Las prestaciones accesorias son especialmente útiles cuando el valor que aporta un socio no está solo en el dinero que invierte, sino en su implicación personal en el proyecto.
Por ejemplo, imaginemos una sociedad en la que uno de los socios recibe un porcentaje relevante porque se compromete a trabajar en la empresa, desarrollar negocio, aportar clientes o liderar una determinada área. Si ese compromiso no queda bien regulado, puede surgir un problema evidente: el socio conserva sus participaciones aunque deje de aportar aquello que justificaba su entrada en el capital.
En estos casos, las prestaciones accesorias permiten vincular jurídicamente la condición de socio a determinadas obligaciones. No sustituyen necesariamente a un pacto de socios, pero pueden reforzarlo y darle una dimensión estatutaria, con efectos internos más sólidos dentro de la propia sociedad.
Prestaciones accesorias gratuitas o retribuidas
Las prestaciones accesorias pueden configurarse como gratuitas o retribuidas. Si son retribuidas, los estatutos deben determinar la compensación que recibirá el socio que las realice, sin que dicha retribución pueda superar el valor de la prestación.
Esto permite adaptar la estructura a cada caso. En ocasiones, la prestación accesoria puede formar parte del equilibrio global entre socios: uno aporta capital, otro aporta trabajo, otro aporta contactos o conocimiento del sector. En otros casos, puede tener sentido que el socio reciba una remuneración específica por la prestación que asume.
Lo importante es que la obligación quede bien definida. Una prestación accesoria demasiado genérica puede generar problemas de interpretación o incluso dificultades de inscripción registral.
¿Pueden formar parte del capital social?
No. Las prestaciones accesorias no forman parte del capital social. La propia Ley de Sociedades de Capital establece que, en ningún caso, pueden integrar el capital de la sociedad.
Esto es importante porque evita confundir dos planos distintos: una cosa es la aportación al capital, dinero, bienes o derechos que determinan la cifra de capital social, y otra distinta son las obligaciones adicionales que determinados socios asumen frente a la sociedad.
Por tanto, no debe plantearse como “te doy participaciones a cambio de que trabajes”, sin más. Lo correcto es estructurar adecuadamente la entrada del socio, la distribución de participaciones y, en su caso, las obligaciones accesorias que justifican su posición dentro del proyecto.
Transmisión de participaciones con prestaciones accesorias
Otro aspecto relevante es la transmisión de participaciones. Cuando existen prestaciones accesorias, puede ser necesario obtener autorización de la sociedad para transmitir las participaciones vinculadas a dichas obligaciones. La Ley de Sociedades de Capital prevé esta autorización en caso de transmisión voluntaria inter vivos de participaciones o acciones pertenecientes a un socio obligado a realizar prestaciones accesorias o de aquellas participaciones que lleven vinculada dicha obligación.
Esto tiene mucho sentido en la práctica. Si una persona es socia porque, además de aportar capital, se compromete a prestar determinados servicios o aportar cierto know-how, no debería poder transmitir libremente sus participaciones a un tercero que no va a cumplir esa misma función.
Por eso, las prestaciones accesorias también pueden funcionar como mecanismo de control sobre quién entra en la sociedad.
Incumplimiento de las prestaciones accesorias
Una de las principales ventajas de esta figura es que permite prever consecuencias específicas en caso de incumplimiento.
Por ejemplo, los estatutos pueden establecer penalizaciones económicas, pérdida de determinados derechos, obligación de transmitir participaciones o incluso causas de exclusión del socio, siempre que se estructure correctamente y se respete la normativa aplicable.
Esto resulta especialmente útil en sociedades donde la participación de un socio está justificada por su aportación personal al negocio. Si ese socio deja de cumplir, la sociedad debe tener mecanismos claros para reaccionar.
Prestaciones accesorias y pacto de socios
Las prestaciones accesorias no sustituyen al pacto de socios, pero pueden complementarlo muy bien.
El pacto de socios permite regular con más detalle la relación entre los socios: permanencia, vesting, opciones de compra, arrastre, acompañamiento, no competencia, dedicación, confidencialidad o mecanismos de salida. Sin embargo, determinadas obligaciones pueden ganar fuerza si, además, se incorporan a estatutos como prestaciones accesorias.
La clave está en decidir qué debe ir en estatutos y qué debe quedarse en el pacto de socios. No todo conviene elevarlo a público ni hacerlo constar registralmente. Pero algunas obligaciones esenciales sí pueden beneficiarse de esa cobertura estatutaria.
¿Cuándo conviene utilizarlas?
Las prestaciones accesorias pueden ser especialmente recomendables en los siguientes casos:
Sociedades donde uno o varios socios deben trabajar activamente en el negocio.
Startups en las que un socio recibe participaciones por su aportación técnica o comercial.
Sociedades familiares en las que se quiere vincular la condición de socio a determinadas obligaciones.
Proyectos en los que un socio aporta know-how, cartera de clientes, licencias, software o contactos estratégicos.
Sociedades donde se quiere evitar que un socio conserve su participación si deja de aportar valor al proyecto.
Bien utilizadas, permiten evitar muchos conflictos futuros. Mal redactadas, pueden generar problemas de interpretación, inscripción o ejecución.
Conclusión
Las prestaciones accesorias son una herramienta muy útil para adaptar la estructura societaria a la realidad del negocio. Permiten que los estatutos reflejen no solo quién tiene participaciones, sino también qué debe aportar cada socio más allá del capital.
En proyectos donde la implicación personal de los socios es clave, no basta con repartir porcentajes. Es fundamental regular qué ocurre si un socio deja de trabajar, incumple sus compromisos, compite con la sociedad o deja de aportar el valor que justificaba su entrada.
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