Préstamos participativos vs. préstamos convertibles
Es bien sabido que el crecimiento de las empresas, en la mayoría de los casos, va ligado a la necesidad de obtención de financiación externa. A la hora de captar recursos, la elección del instrumento financiero es determinante para su futura estructura de capital, su salud financiera y la relación que puede llegar a tener con la persona o entidad que le proporciona esos recursos.
En el ecosistema empresarial español, como alternativa a la financiación convencional, dos figuras destacan sobre el resto: el préstamo participativo y el préstamo convertible (o convertible note). Aunque a menudo se confunden dadas sus similitudes, sus implicaciones mercantiles son muy distintas y es esencial comprender sus claves antes de formalizar cualquier compromiso de inversión.
El préstamo participativo está regulado en España por el Real Decreto-ley 7/1996 y se caracteriza principalmente por ser un instrumento donde la entidad prestamista percibe un interés variable que se determina en función de la evolución de la actividad de la empresa, ya en función del beneficio neto, el volumen de negocio o cualquier otro indicador que las partes acuerden. Esta estructura permite que la carga financiera de la sociedad se acompase a su éxito real, evitando tensiones de tesorería en etapas de menor rendimiento.
Desde una perspectiva legal y mercantil, ofrece ventajas estratégicas para el fortalecimiento del balance. A efectos de la normativa sobre reducción de capital y disolución de sociedades, estos préstamos computan como patrimonio neto, lo que permite a las empresas en fases iniciales compensar pérdidas contables y evitar incurrir en causa de disolución técnica.
Asimismo, su naturaleza como crédito subordinado sitúa al prestamista por detrás de los acreedores comunes en el orden de prelación, lo que mejora significativamente la imagen de solvencia de la compañía frente a terceros y entidades bancarias.
A diferencia del anterior, el préstamo convertible no cuenta con una regulación específica en el derecho español y constituye un contrato atípico basado en la autonomía de la voluntad. Su finalidad principal no es la remuneración mediante intereses, sino servir de mecanismo puente para que el inversor convierta la deuda en acciones o participaciones de la sociedad en una futura ronda de financiación.
Una de sus principales ventajas es que permite inyectar fondos de manera ágil en la sociedad sin necesidad de que fundadores e inversores tengan que acordar una valoración de la empresa en un momento temprano, trasladando ese cálculo a una ronda posterior donde habrá más métricas de negocio.
Para compensar el riesgo del inversor inicial, se suelen pactar cláusulas de descuento sobre el precio de la participación en la siguiente ronda o un “Cap” (valoración máxima), asegurando que el prestamista obtenga una posición ventajosa cuando se ejecute la conversión.
Además, al posponer la ampliación de capital efectiva, la sociedad ahorra costes notariales y registrales inmediatos, ganando una agilidad operativa esencial para el ecosistema emprendedor.
La principal diferencia entre estas dos figuras radica en el destino final del capital. Mientras que el préstamo participativo busca ser devuelto con una remuneración ligada al éxito del negocio, el préstamo convertible nace con la vocación de transformar al acreedor en socio de la compañía, aunque se mantiene contablemente como una deuda hasta que se haga efectiva la conversión.
Dada la similitud entre ambas figuras y lo beneficios que comportan, en la práctica ha surgido un tercer instrumento híbrido: el préstamo participativo convertible. Esta figura constituye una construcción contractual que permite aprovechar las ventajas del préstamo participativo y el convertible. Se trata de un préstamo que cumple con los requisitos legales para ser considerado participativo, pero al que se le añade una cláusula de conversión voluntaria u obligatoria.
De esta forma, se permite que la sociedad refuerce su solvencia evitando la causa de disolución por pérdidas (préstamo participativo), mientras que el inversor mantiene el incentivo de entrar en el capital con descuento en el futuro (préstamo convertible convertible).
En nuestra experiencia, la correcta redacción de estos contratos es fundamental para evitar bloqueos en futuras rondas de inversión o diluciones imprevistas para los fundadores. En Martín & Musicco Abogados somos expertos en el acompañamiento legal de empresas en sus procesos de financiación y crecimiento. Podemos asesorarte en la negociación y elaboración de estos contratos para dotar de máxima seguridad jurídica a tu proyecto y asegurar que la estructura financiera elegida impulse el desarrollo de tu empresa.