Cinco errores jurídicos frecuentes al constituir una startup en España (y cómo evitarlos)

La fase inicial de una startup suele centrarse en el producto, el mercado y la financiación. Sin embargo, muchas de las decisiones que se toman en ese momento tienen un impacto jurídico directo que, si no se gestiona correctamente, puede generar conflictos entre socios, bloqueos societarios o incluso frustrar la entrada de inversores.

A continuación, analizamos cinco errores jurídicos muy habituales en la constitución de startups en España, explicados de forma clara y práctica.

1. Constituir la sociedad sin un pacto de socios

Desde un punto de vista jurídico, los estatutos sociales cumplen una función básica y están pensados para regular el funcionamiento mínimo de la sociedad conforme a la ley. No recogen, sin embargo, muchos aspectos esenciales de la relación entre socios. La ausencia de un pacto de socios suele derivar en problemas cuando surgen desacuerdos sobre la toma de decisiones, la dedicación de cada socio, la salida de alguno de ellos o la entrada de terceros. Formalizar un pacto desde el inicio permite anticipar estos escenarios y establecer reglas claras que aportan seguridad jurídica y estabilidad al proyecto.

2. Repartir el capital social sin atender a criterios jurídicos y económicos

El reparto del capital social no es una cuestión meramente formal. Tiene consecuencias directas en el control de la sociedad, en las mayorías necesarias para adoptar acuerdos y en el equilibrio entre socios. Cuando el capital se reparte sin tener en cuenta la aportación real de cada socio, su dedicación futura o su permanencia en el proyecto, es habitual que surjan conflictos. Un diseño adecuado del capital, acompañado de mecanismos que vinculen la consolidación de participaciones al cumplimiento de determinados compromisos, ayuda a alinear intereses y evitar situaciones de bloqueo.

3. No regular correctamente la propiedad intelectual

En muchas startups, el principal activo es intangible: software, marcas, diseños o know-how. Si estos activos no están correctamente vinculados a la sociedad, se genera una inseguridad jurídica relevante. Es frecuente que el desarrollo se haya realizado por uno o varios socios antes de constituir la empresa, o incluso por colaboradores externos, sin que exista una cesión formal de derechos. Esta situación suele detectarse en procesos de inversión o due diligence y puede frenar operaciones clave si no se corrige a tiempo.

4. Utilizar documentación genérica no adaptada al proyecto

El uso de modelos estándar puede dar una falsa sensación de seguridad. Cada startup tiene un modelo de negocio, una estructura y una estrategia distinta, y la documentación societaria debe reflejarlo. Estatutos o pactos mal adaptados suelen generar contradicciones, vacíos legales o rigideces que dificultan el crecimiento. Contar con documentación diseñada específicamente para el proyecto permite prevenir conflictos y facilita la gestión diaria de la sociedad.

5. No anticipar la entrada de inversores

Muchas startups se constituyen pensando únicamente en el corto plazo. Sin embargo, determinadas decisiones iniciales pueden condicionar seriamente una futura ronda de inversión. Estructuras societarias desordenadas, relaciones mal reguladas entre socios o falta de disciplina interna suelen generar desconfianza en inversores. Anticipar estos escenarios desde el inicio permite construir una sociedad más ordenada, atractiva y preparada para crecer.

Una planificación jurídica adecuada desde el inicio no solo evita conflictos, sino que facilita el crecimiento del proyecto y genera confianza en socios, inversores y terceros