Preparar una Due Diligence: cómo proteger el valor de tu empresa

En cualquier proceso de compraventa de empresa, la due diligence no es un trámite formal ni un simple intercambio de documentación: es el momento en el que el comprador contrasta si la realidad jurídica, financiera y operativa de la sociedad coincide con lo que se le ha presentado. Es, en definitiva, el punto en el que se confirma, o se cuestiona, el valor de la operación. Una empresa puede estar funcionando correctamente en el día a día y, sin embargo, perder atractivo o incluso ver frustrada su venta por deficiencias formales o riesgos no identificados a tiempo.

Preparar adecuadamente una due diligence no significa “maquillar” la compañía, sino ordenar, documentar y anticipar posibles contingencias. Desde el punto de vista societario, es esencial que la estructura esté clara y actualizada. Ello implica que las participaciones o acciones estén correctamente tituladas y registradas, que las ampliaciones o reducciones de capital se hayan formalizado e inscrito debidamente y que las actas de junta y órgano de administración reflejen fielmente las decisiones relevantes adoptadas a lo largo del tiempo. Muchas operaciones se tensionan cuando aparecen transmisiones no documentadas, pactos entre socios no formalizados o acuerdos que nunca se elevaron a público.

En el ámbito contractual, el comprador analizará los contratos clave: clientes principales, proveedores estratégicos, financiación, arrendamientos, distribución, agencia o cualquier acuerdo del que dependa de forma significativa la facturación o la operativa. No se trata solo de que existan, sino de que estén firmados, vigentes y alineados con la realidad del negocio. Es frecuente descubrir contratos caducados que siguen ejecutándose de facto, cláusulas de cambio de control que podrían activarse con la venta o dependencias excesivas de un único cliente que no se habían dimensionado correctamente.

La dimensión laboral también resulta determinante. El adquirente revisará contratos de trabajo, políticas retributivas, incentivos, posibles conflictos en curso y el cumplimiento de obligaciones en materia de Seguridad Social. Una contingencia laboral mal gestionada puede traducirse en ajustes en el precio o en la exigencia de garantías adicionales. Lo mismo sucede con las obligaciones fiscales: no es necesario que exista un procedimiento abierto para que el comprador valore el riesgo; basta con que detecte incoherencias o prácticas dudosas para que el impacto económico se traslade a la negociación.

Desde una perspectiva más estratégica, conviene entender que la due diligence no solo detecta riesgos, sino que afecta directamente al precio y a la estructura de la operación. Cuantas más incertidumbres existan, mayor será la presión para introducir retenciones de precio, earn-outs o declaraciones y garantías más exigentes. Por el contrario, una compañía ordenada, con documentación coherente y riesgos identificados y acotados, transmite seguridad y fortalece la posición negociadora del vendedor.

La preparación debe iniciarse antes de salir al mercado. Ordenar la documentación societaria, revisar contratos relevantes, identificar posibles contingencias y, en su caso, regularizar situaciones pendientes permite afrontar el proceso con mayor control. En muchos casos, pequeñas actuaciones previas como formalizar un préstamo intragrupo, documentar adecuadamente una relación mercantil o actualizar un libro registro de socios, evitan negociaciones complejas en fases avanzadas de la operación.

En definitiva, la due diligence no debería vivirse como una auditoría hostil, sino como una oportunidad para poner en valor la solidez jurídica del negocio. La experiencia demuestra que las operaciones que se preparan con antelación no solo avanzan con mayor agilidad, sino que reducen significativamente el riesgo de que el comprador renegocie el precio o, en el peor de los casos, se retire. En la venta de una empresa, la forma jurídica importa tanto como los resultados económicos, y anticiparse marca la diferencia entre cerrar una operación en condiciones óptimas o perderla por cuestiones que podían haberse evitado.