Cláusulas en rondas de inversión: cómo proteger tu startup en Madrid y España
En el actual contexto económico, muchas startups en Madrid y en el resto de España se enfrentan a un escenario complejo: los fondos de inversión y los inversores institucionales han reforzado su posición negociadora, mientras que los emprendedores necesitan financiación para continuar creciendo.
El resultado es claro: algunos acuerdos de inversión están incorporando cláusulas cada vez más exigentes para los fundadores.
Entender estas cláusulas es fundamental para proteger tu participación, tu control y el futuro de tu startup.
A continuación, analizamos las más relevantes.
Preferencias de liquidación: quién cobra primero
La preferencia de liquidación es una de las cláusulas más determinantes en cualquier ronda de inversión.
Se activa cuando la startup se vende o se liquida, y establece quién cobra primero y en qué condiciones.
Modalidades principales
Preferencia no participativa
El inversor debe elegir entre:
Recuperar su inversión (1x, 2x o incluso 3x)
O renunciar a la preferencia y participar en el reparto según su porcentaje accionarial
Este modelo evita el doble beneficio y tradicionalmente se ha considerado más equilibrado.
Preferencia participativa
Permite al inversor:
Cobrar primero su múltiplo (1x, 2x, 3x…)
Participar además en el reparto del remanente como accionista
Este sistema genera un doble retorno y puede reducir significativamente lo que reciben los fundadores, especialmente en ventas de importe moderado.
En nuestra experiencia asesorando startups en Madrid, este tipo de cláusula puede generar desequilibrios importantes si no se negocia adecuadamente.
Cláusulas anti-dilución: proteger al inversor en un “down round”
Cuando una startup cierra una ronda a un precio inferior al anterior, se produce lo que se conoce como un down round.
En ese escenario, los inversores suelen activar cláusulas anti-dilución para proteger el valor de su inversión.
Full Ratchet
Es la versión más agresiva.
Si hay un down round, el precio de entrada del inversor se recalcula como si hubiera invertido al precio más bajo de la nueva ronda, sin importar el capital que entre.
El impacto para los fundadores puede ser muy significativo, generando una dilución drástica.
Weighted Average
Es una alternativa más equilibrada.
El ajuste tiene en cuenta:
El nuevo precio
El volumen de capital que entra
Reduce el impacto dilutivo y mantiene cierto equilibrio entre inversores y fundadores.
Negociar correctamente este tipo de cláusulas es esencial para preservar la participación del equipo fundador.
Pay-to-play: invertir para no perder derechos
La cláusula pay-to-play obliga a los accionistas a participar en futuras rondas para mantener ciertos derechos.
Aunque formalmente se aplica a todos, en la práctica puede perjudicar especialmente a fundadores con menor capacidad financiera.
Si no pueden invertir más capital, pueden perder:
Derechos políticos
Preferencias
Incluso participación
En determinados contextos, esta cláusula puede alterar significativamente el equilibrio interno de la startup.
Call options: el riesgo de perder tu participación
Las call options permiten a un inversor comprar las participaciones de un fundador bajo determinadas condiciones.
En principio, su finalidad es legítima: proteger la inversión si un fundador incumple compromisos o abandona el proyecto.
Sin embargo, cuando las condiciones de activación son ambiguas (por ejemplo, “pérdida de confianza”), pueden convertirse en un instrumento de presión.
El riesgo es evidente: el fundador podría verse obligado a vender su participación por debajo de su valor real, perdiendo control sobre la startup.
La importancia de una negociación estratégica
En un entorno donde la necesidad de financiación puede debilitar la posición negociadora del fundador, contar con asesoramiento especializado en derecho societario y pactos de socios es fundamental.
Muchas de estas cláusulas no son negativas por sí mismas. El problema surge cuando:
Se aceptan sin comprender su impacto real
No se limitan adecuadamente
No se equilibran con mecanismos de protección para el fundador
La clave está en estructurar el acuerdo de inversión de forma estratégica.
Protege tu startup desde el inicio
En Martín & Musicco Abogados asesoramos a startups y fundadores en Madrid y en toda España en la negociación de rondas de inversión, pactos de socios y acuerdos societarios.
Un documento mal negociado puede condicionar el futuro del proyecto.
Si estás preparando una ronda de financiación o revisando un acuerdo de inversión, puedes solicitar una consulta con nuestro equipo para analizar tu caso con detalle.
